Mange tror at når en advokat tar plass i et styre, er jobben å fungere som selskapets juridiske rådgiver rundt bordet. Det er en misforståelse – og en misforståelse som kan gjøre styrearbeidet mindre effektivt. Som advokat med en Master in Business Administration (MBA) har jeg lært å skille tydelig mellom to roller som på overflaten kan virke overlappende, men som i praksis krever ulike tankesett: rollen som advokat og rollen som styremedlem.
I denne artikkelen vil jeg dele noen refleksjoner om hva det faktisk innebærer å sitte i et styre, hva loven krever av deg som styremedlem, hvilke styrende dokumenter et godt styre bør arbeide etter – og hvorfor advokater ofte er særlig godt rustet til å fylle styreplassen.
1 Styremedlemmet kommer først – advokaten venter utenfor døren
1.1 To roller, to tankesett
Når advokaten setter deg ned ved styrebordet, er vedkommende styremedlem. Ikke advokat. Det er et viktig skille.
Som advokat er man vant til å gå inn i en sak med et spesifikt rettslig spørsmål og finne svaret. Man er trent til å beskytte klientens interesser innenfor rammen av gjeldende rett. Styrearbeid handler om noe annet. Her skal styremedlemmet bidra til å sette retningen for hele virksomheten, prioritere mellom konkurrerende hensyn, vurdere risiko på et overordnet plan og ta beslutninger som former bedriftens fremtid – ikke bare dens juridiske posisjon.
1.2 Den juridiske kompetansen – et perspektiv, ikke en dominerende linse
Det betyr ikke at den juridiske kompetansen er uten verdi. Den er svært verdifull. Men den må brukes riktig: som ett av flere perspektiver rundt bordet, ikke som en overordnet linse som farger alle diskusjoner. Et styre som domineres av juridisk tenkemåte, risikerer å bli for opptatt av risikominimering og for lite opptatt av verdiskapning og utvikling. Balansen er avgjørende.
1.3 MBA-utdanningen – bindeleddet mellom jus og ledelse
MBA-utdanningen gir nettopp dette: en metodisk tilnærming til strategi, økonomi, organisasjon og ledelse. Den lærer å tenke som en bedriftsleder – å forstå at lønnsomhet, markedsposisjon og organisasjonskultur er like viktige styringsparametere som regelverketterlevelse.
2 Styrets ansvar etter aksjeloven og selskapsloven
2.1 Styrearbeid er ikke uforpliktende
Styrearbeid er ikke frivillig arbeid uten konsekvenser. Loven er klar på hva som kreves – og hva som kan skje om kravene ikke oppfylles.
2.2 Aksjeloven – forvaltning og tilsyn
For aksjeselskaper regulerer aksjeloven styrets ansvar. Etter aksjeloven § 6-12 har styret ansvaret for forvaltningen av selskapet. Det innebærer å fastsette planer og budsjetter, holde seg orientert om selskapets økonomi og sørge for at virksomheten er forsvarlig organisert. Styret skal også føre tilsyn med den daglige ledelsen, jf. § 6-13. Dersom styremedlemmer forsettlig eller uaktsomt forsømmer disse pliktene, kan de holdes personlig erstatningsansvarlige, jf. aksjeloven § 17-1.
2.3 Selskapsloven – særlig relevant for DA-selskaper
For selskaper organisert som ansvarlig selskap eller selskap med delt ansvar er det selskapsloven som gjelder. Selskapsloven regulerer hvordan selskapet skal ledes og forvaltes, og stiller krav til at selskapsforholdet mellom deltakerne er regulert, herunder hvem som har rett og plikt til å delta i forvaltningen av selskapet. Deltakerne i et DA hefter for selskapets forpliktelser med en fastsatt andel, og det forsterker behovet for at ledelsen – styret og daglig leder – har klare rammer å arbeide innenfor.
2.4 Felles kjerne – styret er øverste ledelsesorgan
Felles for begge lovene er at styret ikke bare er et organ som «godkjenner» det daglige ledelsens forslag. Styret er det øverste ledelsesorganet i selskapet, og det medfører et reelt og personlig ansvar.
3 Styrende dokumenter – rammeverket som gjør styrearbeidet effektivt
Et godt styre arbeider ikke på impuls. Det arbeider etter et gjennomtenkt rammeverk av dokumenter som sikrer kontinuitet, forutsigbarhet og klar ansvarsfordeling. Når styret må arbeide på impuls, er det et signal om at noe er galt, at planer har manglet, ikke etterlevd, eller at en faktor utenfor selskapets vegger truer.
Små og mellomstore selskaper bør som minimum har seks sentrale styringsdokumenter:
1. Strategiplan – Det overordnede dokumentet som beskriver hvem vi er, hvor vi vil og hvordan vi skal komme dit. Strategiplanen gir styret og daglig leder et felles kart å navigere etter, og gjør det enklere å prioritere og ta beslutninger i hverdagen.
Les mer om hvordan du lager strategiplanen her.
2. Styreinstruks – Regulerer styrets sammensetning, arbeidsform, fullmakt og grensene mellom styrets ansvarsområde og daglig leders ansvarsområdet i det aktuelle selskapet. Instruksen tydeliggjør hvem som bestemmer hva – og hindrer at grensene mellom strategi og drift viskes ut.
3. Instruks for daglig leder – Definerer daglig leders ansvar, fullmakter og rapporteringsplikt overfor styret. En tydelig instruks er like mye til daglig leders fordel som til styrets: den gir handlingsrom uten å skape usikkerhet om hvem som eier hvilke beslutninger.
4. Årshjul for styret – En måned-for-måned oversikt over hvilke saker styret skal behandle gjennom året. Årshjulet sikrer at ingenting faller mellom stolene – at budsjett behandles i rett tid, at strategi revideres systematisk, og at styret ikke bare er reaktivt.
5. Årshjul for daglig leder – Tilsvarende oversikt for daglig leders arbeidsoppgaver. Koordinert med styrets årshjul sikrer det at rapportering, oppfølging og beslutningsunderlag er klart til rett tid.
6. Oppgaveliste for daglig leder – En detaljert sjekkliste som operasjonaliserer strategiplanen ned til konkrete, daglige og ukentlige gjøremål. Den gjør strategien håndgripelig og målbar.
Disse seks dokumentene utgjør til sammen et rammeverk for selskapets ledelse. De er ikke byråkrati for byråkratiets skyld – de er verktøy som gir styret og ledelsen muligheten til å jobbe proaktivt fremfor reaktivt, planlagt fremfor impuls.
4 Hvorfor advokater er godt egnet som styremedlemmer
Avslutningsvis vil jeg løfte frem at advokater er ofte svært gode styremedlemmer.
Arbeidskapasitet og grundighet. Advokater er vant til å håndtere store mengder informasjon under tidspress. De leser grundig, stiller presise spørsmål og identifiserer svakheter i argumentasjonen. Dette er egenskaper som er direkte overførbare til styrearbeid, der beslutningsunderlaget ofte er komplekst og tidsfrister reelle.
Regelverksforståelse. Styrearbeid innebærer å forholde seg til en rekke lover og regler – aksjeloven, selskapsloven, regnskapsloven, arbeidsmiljøloven og bransjespesifikke krav. En advokat er trent til å orientere seg raskt i regelverk og forstå hvilke konsekvenser brudd kan få.
Evnen til å sette seg inn i ulike saker. Advokatyrket krever at man raskt forstår og navigerer i svært forskjellige fagfelt – fra eiendomstransaksjoner til arbeidsrett, fra offentlige anskaffelser til familieoppgjør. Den samme evnen til rask innhenting og bearbeiding av ny kunnskap gjør advokaten til et fleksibelt og effektivt styremedlem, uansett bransje.
Kombinert med en strukturert forretningsforståelse – slik MBA-utdanningen gir – blir advokaten et styremedlem som kan bidra på tvers av alle styrets ansvarsområder: fra strategi og økonomi til risiko og etterleving av regelverk.
Styrearbeid er et privilegium og et ansvar. Det krever at du er fullt til stede som leder – ikke som jurist, ingeniør, psykolog eller hva du har som yrkesbakgrunn.
Det er en rolle jeg har stor respekt for, og som jeg mener fortjener mer oppmerksomhet enn den ofte får.
Har du spørsmål om styrearbeid, styrende dokumenter eller hvordan vi kan bistå din virksomhet? Ta gjerne kontakt.
Bent S. Kverme
advokat / MBA
kverme@ladv.no
90 72 86 82