Hva er best, vedtekter eller aksjonæravtale ?

Det er ofte et godt råd at det i mindre selskaper med få eiere lages egne avtaler mellom eierne.

Dette gjelder for alle type selskaper, men i denne artikkelen bruker vi aksjeselskaper som et eksempel hvor forholdene mellom eierne  som et utgangspunkt er regulert i Aksjeloven (Asl).

Prinsippene er likevel de samme for andre selskap, hvor man forholder seg til Selskapsloven 

Hvis det er et selskap som stadig skifter eier kan det noen ganger være lurt isteden å regulere noe av dette i vedtekter.

Hva er utgangspunktet?

Det følger av Asl § 2-1 at selskaper skal ha vedtekter, hvor det ofte bare lages minimum vedtekter etter § 2-2, som man finner på nettet eller andre steder.

Det man ofte ser er at disse ofte ikke regulerer sentrale rettigheter og plikter mellom eiere, noe man kan derfor ofte bestemmer i aksjonæravtaler.  Hvis et spørsmål da ikke er regulert i vedtektene eller avtalen, vil man finne svar i Asl.

Hvis det stadig er kjøp og salg av aksjer, kan en aksjonæravtale være upraktisk, og vi skal i det følgende se på alternativet, etter at vi har forklart litt hvorfor eierne bør vurdere en avtale.

Hva bør være med i  Aksjonæravtalen?

Det er typisk bestemmelser om forkjøpsrett, medsalgsrett, styresammensetning, betingelser for aksjonærenes plikt til å selge sine eller kjøpe andre aksjer i selskapet, og ikke minst hvordan aksjene skal verdsettes.

Hvem binder Aksjonæravtalen ?

Aksjonæravtalen er en privatrettslig avtale som bare er bindende de aksjonærene som har inngått den.

Den er ikke bindende for nye aksjonærer hvis de ikke har uten tiltredelse.

Det betyr igjen at forholdet mellom noen aksjonærer behandles gjennom en avtale og mellom andre må man forholde seg til vedtekter og lov.

Enkelte selskaper skifter stadig aksjonærer, og vi ser dessverre at man regelmessig glemmer å innhente tiltredelse av aksjonæravtalen fra nye aksjonærer.

Hvem binder vedtektene ?

Vedtektene kan sammenlignes med en avtale med alle aksjonærene, som alle må respektere når de kjøper aksjene.

Hva kan bestemmes i vedtektene ?

Aksjonærene har stor grad av frihet til å bestemme selskapets vedtekter, og kan da bestemme nesten alt om det normalt er inntatt i aksjonæravtalen.

Det er noen mindre begrensninger for deler av Asl, som gjelder beskyttelse av minoritets aksjonærer m.v.

Andre forskjeller mellom Aksjonæravtaler og vedtekter

Endringer av en aksjonæravtale krever samtykke fra alle avtalepartene, mens endring av vedtektene normalt krever tilslutning fra 2/3 av aksjonærene.

Vedtektene kan ikke gi enkelte aksjonærer en urimelig fordel, da dette kan bli ansett som myndighetsmisbruk som medfører ugyldighet.

 

Møt våre erfarne advokater

Vi hjelper deg med alt du måtte lure på om selskapsrett

Som næringsdrivende kan du støte på problemstillinger innenfor flere forretningsjuridiske områder. Våre advokater bistår med rådgivning og forsøker å finne løsninger uten rettsapparatet, men fører også jevnlig saker for domstolene. Du kan også få hjelp til å utforme alle typer kontrakter og forhandlinger. Ta kontakt med oss i dag!

Våre advokater »