Hvordan selge virksomheten?

I den følgende skal vi se nærmere på forskjellige måte å selge hele eller vesentlig deler av en virksomhet, som i noen av type tilfellene kalles en «virksomhets overtakelse.»

Salg av virksomhet vil alltid medføre skattespørsmål, og valg av hvordan man selger kan ofte være skattemotivert. Disse spørsmålene blir ikke behandlet her.

Hvilke selskapsformer kan drive virksomhet?

– Aksjeselskap  (AS)– hvor eierne eier aksjer i et selskap som driver virksomheten, dette selskapet anses da å være et eget rettssubjekt.

AS’et  er da ansvarlig for virksomheten, ikke eierne .

Nærmere regler om denne selskapsformen finner en i Aksjeloven.

– Enkeltpersonforetak – hvor virksomheten eies av en privatperson, hvor eier og virksomheten er samme rettssubjekt ( selv om virksomheten er registrert med et organisasjonsnummer).

Eier er i disse tilfelle personlig ansvarlig for virksomheten.

Det er ingen egen særlov for denne  virksomheten.

– Ansvarlig selskap (ANS, DA m fl.) dette er et selskap med flere eiere, som eier andeler av virksomheten.

ANS’et er et eget rettssubjekt, men med minimum to eiere, hvor eierne er og ansvarlig for virksomheten, normalt i h.t. sin eierandel, men det kan avtales flere løsninger.

Nærmere regler om denne selskapsformen finner en i Selskapsloven m. fl.

Hvordan selge virksomheten i de forskjellige selskapsformene?

(Forholdet til ansatte, behandles kort tilslutt, se mer i egne artikler under «Arbeidsrett siden vår «)

Aksjeselskaper:

– Eierne kan velge å selge aksjene sine i selskapet, da skjer det bare en endring på eiersiden, men selskapet lever videre med sin rettigheter og plikter.

Selger er fri for alle sine forpliktelser, som fortsatt ligger i selskapet.

– Selskapet selger hele eller deler av virksomheten, som er de aktiva selskapet eier, dette kalles gjerne «salg av innmaten».

Hvis man bruker et bilverksted som eksempel, så selger man selve verkstedet med driftstilbehør, kundeliste, varelager mv.

Selskapet blir da sittende igjen med kontanter (aktiva er byttet ut), men hefter fortsatt for gjeld og andre , hvis ikke nye eier har overtatt disse.

Selskapet må innfri sine forpliktelser (gjeld) og eierne vil få utbetalt resten når selskapet avvikles.

Enkeltpersonforetak:

– Eieren selger virksomheten, på samme måte som « salg av innmaten» se over.

Eier får kontanter, som må brukes til å nedbetale gjeld og forpliktelser.

Eieren blir sittende med netto.

Ansvarlig selskaper:

– Eierne selger her sin eierandel av et selskap, og hvor en eier selger sin andel kan det på mange måter likestilles med salg av aksjer, se over. Det vil si at selskapet lever videre med nye eiere, og selger får kontanter.

Det er likevel en vesentlig forskjell og det er at selger ikke  blir fri sine forpliktelser med mindre kjøper overtar de og kreditorene akseptere det.

Hvis ikke kan man bli ansvarlig sammen med kjøper.

– Eierne selger alle andelene til en eller flere kjøpere, slik at virksomheten fortsetter med en ny eier (enten enkeltpersonforetak eller selskap).

Selger vil da få kontanter, men vil fortsatt være ansvarlig for gjeld og forpliktelser, som over.

Hva skjer med ansatte ved en virksomhetsoverdragelse?

Det vises til egne artikler om dette, men kort kan det oppsummeres.

– Hvis det selges aksjer/andeler av et selskap fortsetter ansettelsen i selskapet.

– Hvis virksomheten selges, er ny driver forpliktet til overta de ansatte og fremtidig rettigheter slik at de fortsette sitt arbeidsforhold, men samtidig er selger ansvarlig det som ikke er gjort opp av lønn mv.

Møt våre erfarne advokater

Vi hjelper deg med alt du måtte lure på om selskapsrett

Som næringsdrivende kan du støte på problemstillinger innenfor flere forretningsjuridiske områder. Våre advokater bistår med rådgivning og forsøker å finne løsninger uten rettsapparatet, men fører også jevnlig saker for domstolene. Du kan også få hjelp til å utforme alle typer kontrakter og forhandlinger. Ta kontakt med oss i dag!

Våre advokater »