Når får man forkjøpsrett til aksjer?

Skrevet av:

Botolf Botolfsen jr.
Advokat / Partner


Hovedregelen i aksjeloven er at andre aksjonærer i et selskap har forkjøpsrett når en aksje skifter eier, dette følger av Aksjeloven §4-19 (senere Asl).

Det samme følger for Allmennaksjeloven §4-21, men de nærmere reglene om dette vil ikke bli omhandlet i denne artikkelen. Hovedregelen er videre at dette gjelder alle aksjeeiere og at de har samme prioritet Asl §4-22. Vi ser nærmere på hva det betyr, unntakene og noen typetilfeller. Det er viktig å presisere at det som følger nedenfor er reglene etter Asl, men det kan være bestemt noe annet i vedtektene. Det kan gjelde alle eller enkelte av lovbestemmelsene.

Finnes det unntak fra hovedregelen?

I følge Asl §4-19 gjelder regelen bare ’’med mindre annet er bestemt i vedtektene’’. Det følger av Asl §4-19 2.ledd at det i vedtektene kan gjøres en rekke forskjellig unntak, både om alle eller noen få aksjeeiere skal ha forkjøpsrett, eller om andre ikke aksjeeiere kan ha en slik rett.

Det følger av Asl §4-21 2.ledd at overdragelse til aksjeeiers nærstående eller slektninger i opp- ellers nedstigende linje også er unntatt. Dette er nærmere definert i Asl §1-5. Det kan også finnes aksjonæravtaler (se nederst).

Hva med andre unntak som for eksempel fusjoner?

Det har vært satt spørsmålstegn om retten etter loven også gjelder ved fusjon. Høyesterett har fastslått at fusjon ikke utløser en slik rett i en dom fra 2017 (se HR-2017-1664-A).

Når får man forkjøpsretten?

Etter Asl §4-19 inntrer det ved at en aksje skifter eier. Dette betyr enhver form for eierskifte også ved arv og gave, hvis ikke vedtektene sier noe annet. Retten inntrer når det er inngått en avtale mellom kjøper og selger. Den som erverver aksjen/ene skal etter Asl §4-12 straks sende melding til selskapet om at han har blitt eier av aksjeposten. Selskapet skal straks de får beskjed fra en av partene om overdragelse av aksjene melde fra til de som har forkjøpsrett Asl §4-20.

Når må man melde fra at man vil bruke forkjøpsretten?

Den som ønsker å benytte sin rett, må melde fra til selskapet innen to måneder etter at han fikk melding fra selskapet.

Hva skal man betale for aksjene?

Asl §4-23, 2.ledd sier at ‘’ innløsningssummen’’ skal fastsettes etter Asl §4-17. Dette betyr at med mindre det i vedtektene er sagt noe annet, er det ikke den prisen som følger mellom kjøper og selger. Vederlaget som skal betales er i rettspraksis bestemt at skal være omsetningsverdi, hvor det finnes flere måter å beregne dette på.

Hvordan er retten fordelt?

I tilfelle flere ønsker å kjøpe aksjene, skal aksjene fordeles i samme forhold som aksjeeier har aksjer fra før Asl§4-22 2.ledd, eventuelt ved loddtrekning hvis en ikke får hele aksjer.

Hva med aksjonæravtaler?

Aksjonæravtaler er egne avtaler mellom aksjeeiere, det kan være alle i et selskap eller en mindre gruppe. Aksjonærene kan avtale hva de vil seg i mellom, men det binder bare partene i avtalen eventuelt andre som har godkjent denne. I den grad avtalen omhandler forkjøpsrett, vil den bare binde de aksjonærene som er med i avtalen. Dette betyr at andre kan kreve forkjøpsrett etter loven.

Langseth advokatfirma bistår stadig i ovennevnte spørsmål, trenger du bistand er kan du kontakte oss ved å fylle ut skjemaet på høyre side.

Møt våre erfarne advokater

Vi hjelper deg med alt du måtte lure på om selskapsrett

Som næringsdrivende kan du støte på problemstillinger innenfor flere forretningsjuridiske områder. Våre advokater bistår med rådgivning og forsøker å finne løsninger uten rettsapparatet, men fører også jevnlig saker for domstolene. Du kan også få hjelp til å utforme alle typer kontrakter og forhandlinger. Ta kontakt med oss i dag!

Våre advokater »