Die Hauptregel im Aktiengesetz lautet, dass andere Aktionäre eines Unternehmens ein Vorkaufsrecht haben, wenn eine Aktie den Eigentümer wechselt. Dies ergibt sich aus § 4-19 des Aktiengesetzes(später Asl).

Das Gleiche gilt für § 4-21 des Aktiengesetzes, aber die genauen Regeln dazu werden in diesem Artikel nicht behandelt. Die Hauptregel lautet weiterhin, dass dies für alle Aktionäre gilt und dass sie die gleiche Priorität haben wie in § 4-22 des Aktiengesetzes. Wir schauen uns genauer an, was das bedeutet, welche Ausnahmen es gibt und einige typische Fälle. Es ist wichtig zu betonen, dass es sich bei den folgenden Bestimmungen um die Vorschriften gemäß Asl handelt, dass jedoch in den Statuten etwas anderes festgelegt sein kann. Dies kann für alle oder einzelne gesetzliche Bestimmungen gelten.

Gibt es Ausnahmen von der Grundregel?

Gemäß § 4-19 Asl gilt die Regel nur, „sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist”. Aus § 4-19 Abs. 2 Asl folgt, dass in der Satzung eine Reihe verschiedener Ausnahmen gemacht werden können, sowohl hinsichtlich der Frage, ob alle oder nur einige Aktionäre ein Vorkaufsrecht haben sollen, als auch hinsichtlich der Frage, ob andere Nichtaktionäre ein solches Recht haben können.

Aus § 4-21 Abs. 2 des Aktiengesetzes (Asl) folgt, dass auch die Übertragung an nahestehende Personen oder Verwandte des Aktionärs in auf- oder absteigender Linie ausgenommen ist, vgl. § 1-5 Asl. Es kann auch Aktionärsvereinbarungen geben (siehe unten).

Was ist mit anderen Ausnahmen, wie beispielsweise Fusionen?

Es wurde in Frage gestellt, ob das Recht nach dem Gesetz auch bei einer Fusion gilt. Der Oberste Gerichtshof hat in einem Urteil aus dem Jahr 2017 festgestellt, dass eine Fusion ein solches Recht nicht auslöst (siehe HR-2017-1664-A).

Wann erhält man das Vorkaufsrecht?

Gemäß § 4-19 des Aktiengesetzes tritt dies ein, wenn eine Aktie den Eigentümer wechselt. Dies bedeutet jede Form des Eigentümerwechsels, auch durch Erbschaft und Schenkung, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht. Das Recht tritt ein, wenn eine Vereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer geschlossen wurde. Der Erwerber der Aktie(n) muss gemäß § 4-12 Asl unverzüglich der Gesellschaft mitteilen, dass er Eigentümer der Aktien geworden ist. Die Gesellschaft muss unverzüglich, nachdem sie von einer der Parteien über die Übertragung der Aktien informiert wurde, diejenigen benachrichtigen, die gemäß § 4-20 Asl ein Vorkaufsrecht haben.

Wann muss man mitteilen, dass man das Vorkaufsrecht in Anspruch nehmen möchte?

Wer von seinem Recht Gebrauch machen möchte, muss dies dem Unternehmen innerhalb von zwei Monaten nach Erhalt der Mitteilung des Unternehmens mitteilen.

Was muss man für die Aktien bezahlen?

Asl §4-23, Absatz 2 besagt, dass der „Rückkaufspreis” gemäß Asl §4-17, Absätze 5 und 6 festgesetzt werden soll. Damit ist nicht der zwischen Käufer und Verkäufer vereinbarte Preis gemeint, sondern der tatsächliche Wert der Aktien, der nach der Rechtsprechung dem Marktwert entspricht. Der Marktwert kann auf verschiedene Weise berechnet werden.

Wer darf die Aktien kaufen?

Falls mehrere Personen die Aktien kaufen möchten, werden die Aktien im gleichen Verhältnis verteilt, wie die Aktionäre bereits Aktien gemäß Asl§4-22 Absatz 2 besitzen, gegebenenfalls durch Auslosung, wenn nicht ganze Aktien erhältlich sind.

Was ist mit Aktionärsvereinbarungen?

Aktionärsvereinbarungen sind eigene Vereinbarungen zwischen Aktionären, das können alle in einem Unternehmen oder eine kleinere Gruppe sein. Die Aktionäre können vereinbaren, was sie wollen, aber das bindet nur die Parteien der Vereinbarung und gegebenenfalls andere, die diese genehmigt haben. Soweit die Vereinbarung das Vorkaufsrecht betrifft, ist sie nur für die Aktionäre verbindlich, die der Vereinbarung beigetreten sind. Das bedeutet, dass andere das Vorkaufsrecht nach dem Gesetz geltend machen können.

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