Hvorfor øke aksjekapitalen?

Et aksjeselskap kan i dag etableres med kun kr 30 000 i aksjekapital.

Ikke sjelden blir det behov for å øke aksjekapitalen underveis.

Det kan være flere grunner til dette. Kanskje ønsker eierne å øke egenkapitalen for å muliggjøre investeringer. Det kan gå på alt fra kjøp av nytt produksjonsutstyr til bedrifts-oppkjøp e.l. Eller man ønsker å få inn eksterne investorer med finansielle muskler til å løfte virksomheten til et nytt nivå.

Andre ganger kan kapitalforhøyelsen være påkrevet for å bringe egenkapitalen opp på et forsvarlig nivå, i tråd med aksjelovens regler.

Noen misforstår hva en kapitalforhøyelse innebærer. De tror at denne kan gjennomføres ved at A kjøper aksjer i det aktuelle selskapet av B. Dette er jo ikke riktig, i slike tilfelle er det B, som aksjonær, som nyter godt av kjøpesummen, og selskapet mottar ingen ting.

Hvordan øke aksjekapitalen?

Med kapitalforhøyelse i et aksjeselskap mener man en økning av den registrerte aksjekapitalen. For eksempel økes den fra minimumsbeløpet kr 30 000 til kr 100000, etter at det kom inn en ny aksjonær.

Dette skjer ved at selskapet utsteder nye aksjer.

Dersom aksjekapitalen på kr 30 000 var fordelt på 1 000 aksjer á kr 100, må man i utgangspunktet utstede 7 000 nye aksjer for å få en samlet aksjekapital på kr 100 000.

Fondsemisjon

I stedet for å tilføre selskapet midler utenfra kan en kapitalforhøyelse gjøres ved såkalt fondsemisjon. Det gjøres ved at selskapet benytter egne midler til å enten utstede nye aksjer, eller å øke den pålydende verdien på eksisterende aksjer.

Formkrav

For å gjennomføre en kapitalforhøyelse må man følge en del regler og formkrav i aksjeloven kapittel 10. Blant annet må styret fatte vedtak om å foreslå kapitalforhøyelsen for generalforsamlingen(“GF”). Forslaget må utformes i detalj av styret, som samtidig må begrunne dette. Deretter må det avholdes en GF, som vedtar kapitalforhøyelsen. Det kreves 2/3 flertall blant aksjonærene. Dette fordi en kapitalforhøyelse medfører en endring av vedtektenes bestemmelse om aksjekapitalens størrelse. Alle vedtektsendringer krever som kjent minst 2/3 flertall.

Kapitalforhøyelsen må meldes til Foretaksregisteret.

Det gjelder en meldefrist på 3 måneder fra fristen for å tegne aksjene utløp. Oversittes fristen er kapitalforhøyelsen automatisk ugyldig. Det betyr i så fall at selskapet må tilbakebetale aksjeinnskuddet, uavhengig av om dette er helt eller delvis forbrukt i mellomtiden.

Tingsinnskudd

Aksjeinnskuddet kan gjøres i annet enn penger. Typisk er at selskapet tilføres maskiner og produksjonsutstyr, fast eiendom, biler, kontorinventar eller andre ting til varig bruk i bedriften – altså gjenstander av varig verdi, som ikke omsettes som ledd i bedriftens ordinære virksomhet. Dette kalles gjerne et tingsinnskudd. For at et tingsinnskudd skal bli gyldig må styret avgi en egen redegjørelse til GF, og selskapets revisor/en annen revisor må bekrefte at tingsinnskuddet minst tilsvarer verdien av de aksjene selskapet utsteder til “tingsinnskyteren”.


Oppsummering

De vesentligste momenter i saksgangen vil være følgende:

– Styret avholder møte og beslutter å anbefale for
generalforsamlingen at aksjekapitalen forhøyes.

– Vedtak fra styret skal inneholde forslag til
generalforsamlingens (GF) beslutning, altså slik at GF kan
«kopiere inn» styrets forslag i sin egen protokoll.

– Det kalles så inn til en (ekstraordinær) GF, til behandling av
styrets forslag. Normalt er det styret v/styreleder som står for
innkallingen. GF må vedta kapitalforhøyelsen med minst 2/3
flertall.

– Gitt at nødvendig flertall oppnås kan kapitalforhøyelsen enten
gjennomføres ved at aksjene tegnes i GF, enten ved at de som
ønsker å tegne seg møter selv/ved fullmektig, eller ved at den
enkelte tilsendes tegningsdokumenter for utfylling.

Er (minste)beløpet som GF har fastsatt blitt tegnet, skal
kapitalforhøyelsen meldes til Foretaksregisteret innen tre
måneder etter tegningsfristens utløp.

– For at kapitalforhøyelsen skal kunne registreres må det
bekreftes at aksjeinnskuddet er fullt innbetalt. Tidligere måtte
slik bekreftelse avgis av revisor eller bank, mens nå kan også
advokater bekrefte slik innbetaling.

– Med mindre GF i beslutningen om kapitalforhøyelse har
forutsatt omgående å kunne disponere kapitalen, må selskapet
vente til kapitalforhøyelsen er behørig godkjent og registrert i
Brønnøysund før pengene kan disponeres.

– For å kunne ha mer fleksibilitet til å kunne beslutte og
gjennomføre en kapitalforhøyelse kan det være smart å at GF
benytter den retten asl §§ 10-14 flg. gir dem til å gi
styret fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelse(r), innenfor
visse rammer.